Сингапур продолжает оставаться ведущей юрисдикцией в области международного арбитража, предлагая надежную правовую базу для разрешения трансграничных споров. На протяжении многих лет сингапурские суды давали важнейшие рекомендации по ключевым вопросам международного арбитража, включая конфиденциальность обсуждений, законодательство, регулирующее арбитрабельность, и процессуальную динамику между арбитражными учреждениями и компетентными органами.
Последние судебные прецеденты еще больше укрепляют позиции Сингапура как мирового центра арбитража, предлагая ценные идеи по таким темам, как чрезвычайные обеспечительные меры, корпоративная реструктуризация и толкование арбитражных оговорок. В данной статье рассматриваются некоторые из наиболее заметных решений сингапурских судов, проливающие свет на то, как эти постановления формируют арбитражную практику и вносят ясность в сложные вопросы международного арбитража.
Конфиденциальность обсуждений
В деле CZT против CZU Международный коммерческий суд Сингапура вынес решение о конфиденциальности обсуждений в арбитражном суде, заявив, что такие протоколы обычно являются конфиденциальными. Однако в редких случаях от этой конфиденциальности можно отказаться, если интересы правосудия перевешивают необходимость сохранения тайны совещаний.
Определение арбитрабельности
В деле Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings Апелляционный суд Сингапура разъяснил законодательство, регулирующее арбитрабельность споров. Суд ввел новый "составной" подход, который учитывает как право, регулирующее арбитражное соглашение, так и сингапурское право для определения того, является ли спор арбитрабильным.
Неанонимизированное решение о заморозке активов в одностороннем порядке по всему миру в поддержку арбитража проводимого в иностранной юрисдикции
Мировые приказы о замораживании могут быть ценным инструментом в международных спорах против контрагента, который имеет активы в разных юрисдикциях, но может попытаться избавиться от части или всех этих активов до того, как арбитражный процесс завершится.
В деле Novo Nordisk A/S v KBP Biosciences Pte Ltd [2025] SGHC(I)3, Международный коммерческий суд Сингапура дал полезные разъяснения относительно того, в каких случаях он может вынести постановление о замораживании активов во всем мире в поддержку арбитража с иностранным местонахождением.
Суд счел, что ряд факторов в совокупности устанавливает достаточную связь с Сингапуром, чтобы сингапурские суды могли вынести постановление о замораживании активов в отношении ответчиков: первый ответчик был компанией, зарегистрированной в Сингапуре; второй ответчик был гражданином Сингапура; и ответчики имели значительные активы в Сингапуре.
Кроме того, важно, что ни Регламент ICC, ни законодательство Нью-Йорка не допускают вынесения мирового постановления о заморозке активов ex parte (т.е. без участия ответчика, в одностороннем порядке), поэтому арбитражный суд и суды Нью-Йорка не могли вынести такое постановление. Таким образом, Суд счел, что его полномочия по вынесению такого постановления могут быть полезны для устранения этого пробела.
Этот аспект решения суда может иметь практические последствия для арбитражных разбирательств, проводимых в соответствии с Регламентом SIAC 2025, поскольку этот Регламент предусматривает чрезвычайную судебную защиту ex parte. В связи с решением суда возникает вопрос о том, будет ли наличие чрезвычайной судебной помощи ex parte для арбитражных разбирательств SIAC означать, что сингапурские суды будут медленнее предоставлять судебный запрет ex parte для договоров, предусматривающих арбитраж в соответствии с Регламентом SIAC 2025.
Арбитраж может быть продолжен, несмотря на мораторий на производство по делам о корпоративной реструктуризации
Когда Cингапурский суд признает иностранную процедуру реструктуризации или реорганизации компании (в данном случае малазийскую процедуру реорганизации), возникает автоматический мораторий или "приостановление", что препятствует возбуждению любых судебных или арбитражных разбирательств против реорганизуемой компании. Тем не менее, может быть вынесено постановление об "исключении", разрешающее проведение арбитражного разбирательства против компании путем исключения арбитражного истца из моратория.
В деле Sapura Fabrication Sdn Bhd v GAS [2025] SGCA 13 Апелляционный суд Сингапура разъяснил факторы, определяющие, следует ли выносить постановления об "исключении", чтобы разрешить арбитражное разбирательство в отношении иностранной компании, проходящей процедуру реструктуризации.
Суд постановил, что среди прочих факторов он рассмотрит характер и существо претензии, а также ущерб, нанесенный кредиторам или упорядоченному ведению процедуры реструктуризации. Затем суд взвесит соответствующие интересы.
В данном случае суд принял решение об исключении из правил, поскольку сложность требований, предъявленных в арбитражном суде, не позволяла использовать процедуру доказывания задолженности в рамках производства по делу о несостоятельности. Кроме того, прошло значительное время, а судебные решения по искам так и не были вынесены.
Взаимоотношения между арбитражными институтами, назначающими органами и арбитражными регламентами
В деле Bovis Lend Lease Pte Ltd v Jay-Tech Marine & Projects Pte Ltd and Another спор по требованию о выплате суммы был передан в арбитраж. Вопрос заключался в том, является ли SIAC администратором и назначенным арбитром. Соответствующие арбитражные оговорки гласили, что, если не оговорено иное, арбитр должен быть "назначен президентом Института архитекторов Сингапура (или другого органа, выполняющего функции Института) или его номинальным представителем" и что арбитр должен вести разбирательство в соответствии с Регламентом SIAC.
Вопрос касался толкования договора и очевидного противоречия между двумя вышеупомянутыми положениями, исходя из их смысла. Ответчик направил уведомление об арбитраже в SIAC в соответствии с внутренним регламентом и добивался назначения арбитра SIAC в соответствии с его институциональным регламентом, поскольку стороны не смогли договориться об арбитре. Истец оспаривал, что внутренний спор обязательно означает, что ссылка на Регламент SIAC относится к его Внутреннему регламенту или даже что спор должен рассматриваться SIAC и назначаться председателем SIAC.
Суд постановил, что "в соответствии с принципом автономии сторон, стороны были свободны выбрать один орган в качестве компетентного органа и другой орган в качестве поставщика регламента", или "как должен быть сформирован их арбитражный суд и как должен проводиться сам арбитраж". Таким образом, суд определил, что, хотя в арбитражной оговорке было указано, что арбитр должен применять Регламент SIAC, отсутствие ссылки на то, какой именно свод правил должен применяться, делает ее такой, что арбитр должен сам решить, какой регламент он хотел бы использовать после того, как он будет назначен надлежащим компетентным органом.
Арбитр должен быть назначен в соответствии с соглашением сторон, которое предусматривало совместное назначение, в противном случае назначение будет произведено Сингапурским институтом архитекторов. Кроме того, отсутствие упоминания о назначении SIAC в качестве выбранного учреждения означает, что стороны не договорились о его выборе в момент составления проекта, и, следовательно, предполагался арбитраж ad hoc.
Закон о компаниях и право на арбитраж
В деле Kiyue Company Limited v Aquagen International Pte Ltd перед судом встал вопрос о том, включает ли слово "иск" в разделе 216A(2) Закона о компаниях "арбитражное разбирательство", чтобы позволить миноритарному акционеру-истцу подавать иск от имени и по поручению компании, которая участвует в арбитражном разбирательстве. Суд постановил, что в Законе о компаниях четко прослеживается различие между "иском" и "арбитражным разбирательством" согласно разделу 366(2)(a), а поскольку в одном и том же законе слова должны иметь единообразное значение, слово «иск» обычно относится к разбирательству, начатому в суде, а не к арбитражу (если специально не предусмотрено иное).
Хотя вопрос о том, кто именно является "стороной" арбитражного соглашения и, соответственно, имеет право на участие в нем, не всегда ясен, данное дело в определенной степени прояснило этот вопрос в контексте Закона о компаниях. В законодательство необходимо будет внести изменения, которые позволят миноритарному акционеру вмешиваться и участвовать в арбитражном разбирательстве для защиты своих интересов, если парламент примет соответствующее решение.
Заключение
Развивающаяся судебная практика Сингапура продолжает давать ценные рекомендации по целому ряду важнейших вопросов международного арбитража. Недавние решения подчеркивают роль Сингапура как ведущего мирового арбитражного центра: от разъяснения конфиденциальности обсуждений в суде до решения сложных вопросов, связанных с чрезвычайными обеспечительными мерами и корпоративной реструктуризацией. Правовой ландшафт Сингапура остается динамичным, суды вносят ясность и определяют будущее арбитражной практики. В то время как международное арбитражное сообщество обращается к Сингапуру за советом, эти ключевые решения помогают гарантировать, что арбитраж остается справедливым, эффективным и действенным средством разрешения глобальных споров.